日前，一家國有大型PE基金管理人向記者透露，她所投資的一家企業的IPO申請，因PE股東資質的缺失未被受理。據其了解，6月底，國務院與中央編制委員會將私募股權基金（PE）監督管理權劃歸證監會后，發改委目前已暫停PE備案工作。“現在公司大股東天天催著我們去發改委備案。”前述管理人稱。

“不僅國家發改委，連地市級發改委也不再受理PE備案申請。”一位地方金融辦人士證實了上述說法。但PE備案的“空當期”，將給PE基金項目IPO退出帶來新障礙。可能的最壞情況是，所有投資項目都必須等待PE股東完成“備案”，才能遞交IPO申請，這將大幅放緩IPO運作效率，甚至錯失最佳的時間窗口。

記者獨家獲悉，作為PE監管新機構——證監會下轄的中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）正著手制訂新的PE基金管理辦法，對PE備案管理、規范經營、杜絕非法集資、健全信息披露等方面提出新的監管要求。但辦法出臺尚需時日，這意味著PE備案空當期或將延續一段時日。

記者了解到，這迫使PE基金不得不尋找替代方案，包括要求地方金融辦出具PE合規經營證明資料，或向發改委以創業投資企業形式申請備案。但是，這些所謂的替代方案，依然面臨法律監管的瑕疵。

PE備案空當期

在中央編制委員會將PE監管權劃歸證監會前，發改委作為PE監管主體一直推行PE備案制度，這一備案被行業視為PE規范經營的有效資質。一位在發改委完成備案的PE基金管理人透露，PE機構除了必須滿足發改委要求的LP最低出資額1000萬元以上、LP人數滿足相關法律要求（如 合伙制基金LP不超過49人），建立規范經營與信息披露制度之外，PE機構還要簽訂一份承諾書，證明自己不存在非法集資、公眾集資等違法行為。

企業申請IPO時，這份承諾書及發改委的相關備案材料，均被證監會視為認定PE基金是否為合規投資主體的重要參考依據。如今發改委暫停PE備案，PE無法獲得備案，也就相應阻礙了PE投資企業的IPO進程。上述地方金融辦人士透露，目前因PE資質缺失而不被受理的企業IPO申請不在少數。去年以來，證監會加強擬上市公司財務自審力度，其中一項措施 是，要求符合條件的律師事務所，要認真核查擬上市公司PE股東的規范經營資質，避免擬上市公司高管通過PE基金代持公司股份或與PE基金存在涉及利益輸送 的關聯交易等。

“如今，律師事務所要求企業大股東提交PE股東作為規范經營投資主體的相關材料，否則很難出具法律意見書。”前述基金管理人稱，在PE備案空當期內，只能另辟蹊徑尋找替代方案，但其中一些替代方案游走在監管灰色地帶。“但公司大股東已提出如果不能按時找到證明PE資質的材料，只能更換PE股東以保證公司IPO順利進行。”她直言。

替代方案的“法律瑕疵”

目前，該基金管理人優先考慮的一項替代方案，是要求基金注冊地所在的地方金融辦出具一份證明資料，替代發改委PE備案材料。慶幸的是，地方金融辦也愿意“成人之美”，很快向她出具一份證明資料，大致內容是基于發改委暫時不受理PE備案工作，地方金融辦作為地方金融管理機構，證明這只PE基金在符合國家相關法律的情況下規范經營。

地方金融監管部門出具的PE資質證明材料，能否獲得發審委方面的認可，目前仍是未知數。前述知情人士直言，其中最大的問題，是PE監管權限的認定——目前國家規定由證監會負責執行PE監管權，而地方金融辦出具的證明材料，存在超越監管權限之嫌。事實上，中基協已著手制訂PE基金備案管理辦法，主要起草者包括中基協PE領域負責人劉健鈞，劉之前任職國家發改委財政金融司金融處，期間除推動PE基金備案制度出臺，還參與修訂備案PE基金的信息披露審核流程，協助地方PE監管部門修訂PE備案操作細則等。

記者了解到，目前中基協相關人士仍在調研，這項備案管理辦法的出臺尚需時日。而PE基金很難有這個耐心持續等待。他們想出來的最新替代方案是，考慮按照《創業投資企業管理暫行辦法》，以創業投資企業身份向發改委申請備案。但此舉也存在一定問題，這家國有大型PE基金將受到“規避國有股劃轉社保基金”的嫌疑。

此前，國家相關法律規定，如果國有創投機構的投資企業滿足職工人數不超過500人、年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元三項要求，則可以豁免國有股劃轉社保基金。“我們曾和證監會發審委人士做過溝通，對方認為，國有PE基金以創業投資企業備案身份，投資一家即將IPO的企業項目，很難擺脫豁免國有股轉持社保基金的嫌疑，反而是給企業IPO構成新障礙。”前述基金管理人說。